La fine della prima guerra punica poneva il problema della smobilitazione, particolarmente grave per Cartagine il cui esercito, formato quasi totalmente da mercenari, non potendo riscuotere il soldo pattuito, provocò una gravissima rivolta. I mercenari di Sardegna offersero l'isola ai Romani, e quando Cartagine si accinse a domarli, Roma intervenne e la costrinse a rinunziare alla Corsica e alla Sardegna, secondo il trattato di pace del 241.
La Sicilia aveva una civiltà molto sviluppata e non poteva essere romanizzata gradualmente con colonie romane o latine, nè le sue città dovevano essere trattate tutte a un modo, dato il loro diverso atteggiamento.
Roma, continuandovi l'uso cartaginese, distinse le città in categorie (federate, libere e immuni, decumane, censorie) a cui erano imposti differenti contributi granari. Furono così costituite le due prime province romane (Sicilia e Sardegna), con a capo di ciascuna un pretore con potere assoluto della durata di un anno.
Dopo il 236 Roma fu occupata nelle lente campagne per la sottomissione effettiva dei Sardi, dei Corsi e dei Liguri per assicurarsi il dominio dell'Arno e di Pisa, come base delle sue comunicazioni con la Corsica; ma a un certo momento si trovò di fronte i Galli che, offesi da una distribuzione al popolo romano del territorio a Sud del Rubicone (282) o sobillati dal cartaginese Asdrubale, mossero contro Roma: il loro grosso esercito tuttavia fu affrontato dai Romani presso Talamone in Etruria, e interamente distrutto (225 a. C.). Con la successiva battaglia di Clastidium (Casteggio), i Galli Insubri furono costretti a cedere gran parte dei loro territori, in cui furono dedotte le colonie latine di Cremona, Piacenza e Modena. Così una parte notevole dell'Italia continentale fu aggregata alla Repubblica romana.
Negli stessi anni Roma affrontò anche il problema degli Illiri, che danneggiavano il commercio degli Italici nell'Adriatico con azioni di pirateria, e li ridusse a suoi tributari, obbligandoli a non navigare con più di due navi insieme a Sud di Lissio (Alessio); le città greche, fino allora sottomesse alla supremazia illirica, ottennero da Roma la libertà a condizioni abbastanza favorevoli.
Frattanto Cartagine aveva iniziato la conquista economica e militare della Spagna per compensare la perdita della Sicilia: ne era stato incaricato Amilcare Barca, che ricuperò dapprima i domini Cartaginesi costieri, perduti durante la guerra con Roma, poi si volse a sottomettere le tribù indigene e ad assicurarsi il controllo dei bacini minerari di rame e di argento. La sua opera fu continuata da Asdrubale, che si valse delle arti diplomatiche più che della guerra, stringendo accordi con vari capi Iberi: fondò Cartagena, che fu la migliore stazione navale spagnola, ma dovette concludere il trattato dell'Ebro con i Romani, riconoscendo tale fiume come limite dell'espansione cartaginese in Spagna.
Quando Asdrubale nel 221 venne assassinato da un indigeno, scoppiarono a Cartagine gravi agitazioni per opera degli avversari dei Barca, ma l'esercito acclamò il suo comandante Annibale, il maggiore dei figli di Amilcare.
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